SORU 353 – Limited Şirket ve Anonim Şirket arasındaki farklar nelerdir?

Limited Şirket ve Anonim Şirket arasındaki farklar nelerdir?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 124/1 maddesine göre limited ve anonim şirketler sermaye şirketi sayılırlar.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 43.maddesine göre limited ve anonim şirketler işletme konusu gösterilmek ve 46 ncı madde hükmü saklı kalmak şartıyla, ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler. Ticaret unvanlarında, “anonim şirket”, veya “limited şirket” kelimelerinin bulunması şarttır. Bu şirketlerin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibareler, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz.

1. Ortak Sayısı: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 574.maddesine göre limited şirketlerde en fazla elli (50) ortak bulunabilmektedir.Anonim şirketler için böyle bir sınırlama bulunmamaktadır.
2. Kuruluş Sermayesi: Limited Şirketler asgari 10.000 Türk Lirası sermaye ile kurulabilirler. Limited şirkette kayıtlı sermaye sistemi uygulanmaz.Anonim şirketler asgari 50.000 Türk Lirası sermaye ile kurulabilirken limited şirketler Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olan ve halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi asgari 100.000 Türk Lirasıdır.
3. Sermaye borcu blokaj şartı: Limited şirketlerde 10 Mart 2018 tarihli Resmi Gazete yayımlanan düzenleme ile blokaj şartı kaldırılmış olup sermaye borcunun yirmi dört (24) ay içinde ödenmesi yeterli görülmektedir.Anonim şirketlerde taahhüt edilen sermaye miktarının ¼’ünün şirketin tescilinden ödenip bloke edilmesi gerekmektedir. Kalan sermaye borcunun ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre en geç yirmi dört (24) ay içinde ödenmesi gerekmektedir.
4. Temsil organı: Limited şirketlerde müdür (birden fazla müdür bulunması halinde müdürler kurulu), şirketi temsil eden organdır.Anonim şirketlerde yönetim kurulu şirket işlerini yürütmek için temsil organıdır.
5. Ortaklık yapısı: Limited şirketlerde, şirket ortağı tek kişiyse bu kişinin müdür olarak seçilmesi zorunludur. Limited şirketin birden fazla ortaklı ise, ortaklardan en az bir tanesi müdür olarak seçilmelidir.Anonim şirketlerde ortakların yönetim kurulunda yer alması zorunlu değildir.
6. Görev süresi: Limited şirketlerde şirket müdürleri süresiz olarak seçilmişler ise yeni müdür seçimi yapılana kadar, süreli seçilmişler ise bu tarihe kadar görev yaparlar. İmza sirkülerinin üçer yılda bir yenileme zorunluluğunu ortadan kaldırmaktadır. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 yıl süre ile görev yapabilir. Esas sözleşmede aksi belirtilmemişse, tekrar seçilmeleri mümkündür.
7. Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu: Limited şirket genel kurulunda bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.Anonim şirketlerinde gündeminde sermaye artırımı, azaltımı, tür değişikliği, birleşme, bölünme, amaç-konu değişikliği gibi özellikli konuları olan genel kurullarında bakanlık temsilcisinin katılımı zorunludur.
8. Mali sorumluluk: Limited şirketlerde ortaklar şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından (vergi borcu, SGK primi gibi) şirkete getirdikleri sermaye ile oranlı olarak sorumlu olmaktadır. Anonim şirketlerde ortaklar sadece şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile şirkete karşı sorumludurlar, ortakların özel ve kamu borçlarından sorumluluğu bulunmamaktadır.
9. Avukat bulundurma zorunluluğu: Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır. .1136 Sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35/3 maddesi uyarınca, sermayesi 250.000 Türk Lirası ve üzerinde olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu bulunmaktadır.
10. Pay devri: Limited şirketlerde inoter huzurunda pay devir sözleşmesinin yapılması, bu pay devrinin şirket genel kurulunca onaylanması, pay devrinin ticaret sicil müdürlüğü nezdinde tescil ve ilanının gerçekleştirilmesi ve bu durumun pay defterine işlenmesi işlemlerinin gerçekleştirilmesi gerekmektedir.Anonim şirketlerde pay devrinde yapılacak işlemler, şirketin basılı pay senedi bulunup bulunmamasına göre farklılık göstermektedir. Pay senedi basılmamış olması halinde, yazılı pay devir sözleşmesinin imzalanması, Yönetim Kurulu’nun bu pay devrinin onaylanmasına ilişkin karar alması ve bu devrin pay defterine işlenmesi ile gerçekleştirilirken, pay senedi basılmışsa, pay devri senedin ciro ve teslimi ve bu devrin pay defterine işlenmesi ile gerçekleştirilmektedir. Anonim şirketlerde pay devrinin tescil ve ilanına gerek yoktur.
11. Halka arz: Limited şirketlerin halka arzı mümkün değildir.Anonim şirketlerin halka arzı mümkündür.
12. Vergisel durum: Limited şirkette hisse devri için vergi istisnası bulunmayıp devirler noterden gerçekleştirilmektedir.Anonim şirketin şirket paylarını pay senedine bağlamış olması ve bu senetleri iki yıl elinde bulundurması durumu, payını devreden ortak gerçek kişi ise gelir vergisinden muaf olmasını, eğer bir şirket ise %75 kurumlar vergisi istisnasını sağlamaktadır.